戰國時代，秦王嬴政（李雪健飾）以統一天下為大業。當時燕國為嬴政的心頭之患，為幫助他早日完成統一霸業，趙姬（鞏俐飾）獻策到燕國假意策動刺殺嬴政的計劃，如此一來，秦便有出兵攻燕的名目，爭取燕國不戰而降的可能。 趙姬與燕太子丹（孫周飾）同心謀劃刺殺嬴政的行動。執行任務的人選是名劍客荊軻（張豐毅飾），大隱於市的他為此重出江湖。與荊軻接觸後，趙姬十分傾慕他的為人。趙姬拒絕再去說服荊軻。太子丹惱怒，將趙姬關押起來。於是，荊軻找到太子丹，提出放了趙姬，他就答應去刺秦王。與此同時，嬴政發現了關於自己身世的祕密，他惱怒不堪，甚至揮兵攻打趙國，暴行難述。 大殿之上，荊軻卻失手……